운동권이었던 학생작곡가 덕수는 출감 후 운동권과 결별하고 막노동을 하면서 생활한다. 어느날 그는 재벌2세 동근에게 시달리는 은정을 구하고 사랑하게 된다. 그러나 덕수가 동근일당에게 얻어맞아 대신 약속장소로 나갔던 대철이 은정을 사랑하게 되자 덕수는 우정을 위해 사랑을 포기한다. 그런데 은정을 집요하게 쫓던 동근이 임신한 은정을 폭행한다. 대철과 덕수는 동근에게 덤벼들고, 분노한 대철이 동근의 머리를 치지만 덕수는 대철이 대신 감옥에 들어간다. 그러나 동근이 기사회생하고, 대철은 심장병이 악화된 상태에서 수감된다. 덕수와 은정이 보석금을 마련하기 위해 동분서주한 가운데 대철의 죽음이 알려지고 은정은 덕수에게 이별을 고한다.