세계를 정복하려는 음모를 꾸미는 이라크 대통령 알리 아지즈는 전세계 인구를 전멸시킬 만큼 강력한 화학 무기를 개발했을 뿐 아니라 세계 어떤 도시도 타겟으로 삼을 수 있는 장거리 미사일 시스템을 막 완성해냈다. 그리고 인공위성으로 이라크가 장거리 미사일을 재배치하고 화학 무기인 독가스를 비밀리에 조제하고 있다는 사실을 알아낸 미국방부는 바짝 긴장한다. 이 상황을 타개할 수 있는 사람은 이라크 지역을 누구보다 정확히 알고 있는 한 사람, 바로 은퇴한 공군 조종사 리 밀러(다니엘 볼드윈 분)만이 이 음모를 막을 수 있는 유일한 희망이다. 세계 평화를 위해 공습을 감행한다. 그들은 누구도 모르는 최강의 전투특전대 사막으로 파견됐던 마지막 작전 때의 악몽으로 고통받는 그였지만 이라크의 검은 음모에서 지구를 구하기 위해 밀러는 다시 임무를 맡기로 결심한다. 한 가지 문제는 공식적으로 폭격을 허용치 않는 유엔이나 세계 언론이 눈치채지 못 하도록 극비리에 공격을 감행해야 한다는 사실. 시간은 긴박하게 흐르고 밀러는 엘리트 공군 특공대에서 제명 당한 인물들을 최정예 특공부대로 변모시켜야만 한다. 아리조나 사막 비밀 기지에 모인 이 운 나쁜 대원들은 사태의 심각성을 파악하지 못한 채 계속 문제만 일으키고 급기야 밀러의 상관에게 무책임하고 무능한 오합지졸로 낙인찍히게 되면서 부대가 해산될지 모르는 위기에 봉착한다. 밀러 역시 막사에서 서로에게 으르렁대는 대원들을 보고 낙심한 나머지 부대를 해산하고 작전을 취소하기로 결심한다. 거침없이 다가오는 액션전쟁! 세계를 휘몰아칠 그들의 선전포고 스스로의 어리석은 행동을 깨달은 부대원들은 밀러에게 화해를 청하고 시내로 나가 모처럼 여유로운 시간을 갖는다. 급기야 마을의 부랑배들과 싸움이 붙게 되면서 밀러와 부하들은 일심동체가 되어 함께 싸운다. 이제 작전 준비를 마친 그들의 기지에 이라크 특공대가 공격을 가하고, 밀러와 부하들은 중동으로 급파된다. 레이다 망을 피해서 이라크 영공으로 침투한 대원들에겐 이라크의 무차별 공격이 기다리고 있다. 생사를 다투는 공중전 속에서 날아드는 미사일과 총탄들을 뚫고 싸워야 한다. 이라크의 유도탄 탄두는 장착되고 카운트다운은 시작된다. 미사일이 타겟으로 조준되면서 사막전의 판도는 바뀌는데...